2024年6月3日週まで直近のM&A情報

目次

• 永谷園ホールディングスのMBO ※別記事をご参照ください
• ラクスル子会社のノバセル、株式会社 Antoo の株式取得（孫会社化）
• 三井物産、アパレル事業者ビギホールディングスを完全子会社化
• 江崎グリコ、株式会社 Greenspoon のグループ参画を通じ健康・食品事業強化
• マクビープラネット、PRクラウドテックの株式取得
• MIRIキャピタル、NCホールディングスを完全子会社化（TOB⇒非上場化）

ラクスル子会社のノバセル、株式会社 Antoo の株式取得（孫会社化）

当事者

• 買主: ノバセル株式会社
• 売主: 情報なし
• 対象企業: 株式会社Antoo

案件目的

ラクスル株式会社は、既存事業のオーガニック成長に加え、連続的なM&Aを通じて企業価値の向上を目指す「新中期財務ポリシー」を公表し、事業競争力の強化や事業領域の拡大を推進しています。
ノバセル株式会社は、広告効果の可視化を軸にデータドリブンなマーケティングソリューションを展開しており、今回の株式取得によりサービスの拡充とさらなる成長を目指します。

対象企業概要（事業概要含む）

• 名称: 株式会社Antoo
• 所在地: 東京都港区南青山5-17-2
• 代表者の役職・氏名: 代表取締役社長 石倉 健太
• 事業内容: 映像制作事業
• 資本金: 1百万円

ノバセル概要

ノバセル株式会社は、テレビCM運用支援サービス「ノバセル」を開発・運営する企業です。ノバセルは、テレビCMの効果をリアルタイムで可視化し、分析・改善するサービスを提供しています。具体的には、放送枠の最適化や費用対効果の分析を行い、テレビCMの企画から分析までをワンストップで提供します。

対象市場・競合状況

ノバセルの対象市場は、テレビCM市場およびデジタルマーケティング市場です。競合他社としては、従来の広告代理店や他のテレビCM効果分析ツールを提供する企業が存在します。ノバセルは、競合他社と比較して、リアルタイムでの効果分析やデータドリブンなマーケティング戦略を強みとしています。

経営課題

• 多額の投資の可視化：広告効果の可視化が不十分であること。
• 戦略人材の不足：戦略的なマーケティングノウハウを持つ人材の不足。
• 広告費用の説明：広告費用の曖昧さと費用対効果の説明が不十分であること。

関連URL

• https://www.release.tdnet.info/inbs/140120240531517173.pdf
• https://ssl4.eir-parts.net/doc/4384/ir_material_for_fiscal_ym/152388/00.pdf

三井物産、アパレル事業者ビギホールディングスを完全子会社化

当事者

• 買主: 三井物産株式会社
• 売主: MSD第一号投資事業有限責任組合（運営：MSD企業投資株式会社）
• 対象企業: 株式会社ビギホールディングス

案件に関する概要

• 案件目的:
  三井物産は、主要事業であるアパレル事業の更なる成長と、ファッション雑貨など周辺事業への拡張を図るために、ビギホールディングスを完全子会社化しました。
• 案件概要:
  三井物産は2018年にビギホールディングスへ33.4%出資参画し、EC事業の強化やブランドの海外展開支援などを行ってきました。今回、MSD第一号投資事業有限責任組合が保有していたビギホールディングスの株式66.6%を取得し、持株比率を100%にしました。
• 対象企業概要:
  • 会社名: 株式会社ビギホールディングス
  • 所在地: 東京都目黒区
  • 設立年: 1970年（ビギホールディングス社設立：2011年）
  • 代表取締役社長: 田中雅人
  • 従業員数: ビギホールディングスグループ連結：約1570人
  • 事業概要: 洋服・服飾雑貨の企画製造・販売事業
  • 店舗数: 国内約550店舗

関連URL

• https://www.mitsui.com/jp/ja/release/2024/1249292_14376.html
• https://www.mitsui.com/jp/ja/release/2018/1225548_11199.html
• https://www.mitsui.com/jp/ja/ir/library/meeting/pdf/ja_243_4q_ppt.pdf

江崎グリコ、株式会社 Greenspoon のグループ参画を通じ健康・食品事業強化

当事者

• 買主: 江崎グリコ株式会社
• 売主: 情報なし
• 対象企業: 株式会社 Greenspoon

案件に関する概要

• 案件目的:
  江崎グリコは、健康・食品事業の成長を加速させ、「おいしさと健康」を世界中に届けることで、パーパス「すこやかな毎日、ゆたかな人生」の実現を目指すために、株式会社 Greenspoon を完全子会社化しました。
• 案件概要:
  江崎グリコ株式会社は、2024年6月3日付で株式会社 Greenspoon の全株式を取得し、完全子会社化しました。これにより、健康・食品事業の中でも、日常的に喫食する主菜・副菜の分野を強化し、生活者の健康的な毎日への関与度を高めることを目指しています。
• 対象企業概要（事業概要含む）:
  株式会社 Greenspoon は、冷凍ヘルシーミールの定期宅配サービス「GREEN SPOON」を企画・製造・販売しています。「GREEN SPOON」は、スムージー、スープ、サラダ、メインディッシュの4つのカテゴリーから構成される70種類以上のメニューを提供し、電子レンジなどで簡単に調理できるヘルシーな食事を特徴としています。厳選された素材や調味料、洗練されたパッケージ、本格的なおいしさと調理の簡便さが支持され、4年間で15万人の会員を獲得しています。

会社（買主）概要

江崎グリコ株式会社（Ezaki Glico Co., Ltd.）は、1922年に設立された日本の総合食品企業です。主な事業は菓子、乳製品、食品、アイスクリーム、飲料、ベビーフォーミュラ、健康関連製品などの製造・販売です。代表的なブランドには、ポッキー、プリッツ、ビスコ、カプリコ、アーモンド効果、SUNAO、パピコ、アイスの実、BifiXヨーグルト、ジャイアントコーン、セブンティーンアイス、カフェオーレ、プッチンプリンなどがあります。

対象市場・競合状況

江崎グリコは、アジア、北米、ヨーロッパを中心に事業を展開しており、特に中国、ASEAN諸国、米国での売上が増加しています。競合企業には、ネスレ（Nestle SA）、明治ホールディングス（Meiji Holdings Co., Ltd.）、森永製菓（Morinaga & Co., Ltd.）、不二家（Fujiya Co., Ltd.）などがあり、これらの企業と市場シェアを競っています。

経営課題

1. 原材料価格の高騰：原材料費の上昇が利益率に影響を与える可能性があります。
2. システム障害：2024年4月に基幹システムの切り替えに伴う障害が発生し、物流や販売に影響が出ました。
3. 新商品の開発と市場投入：価値を伴った新商品の開発と市場投入を加速する必要があります。

経営戦略

1. デジタル戦略の推進：デジタル化を進め、基幹業務の標準化と可視化を図り、効率的なオペレーションを実現する。
2. グローバル展開の強化：特に中国、ASEAN、北米市場での事業拡大を目指す。
3. ブランド価値の向上：広告・販促活動を強化し、ブランド認知度を向上させる。

財務概要

2023年12月期の通期業績報告によると、売上高は3,325億円（対前年+9.4%）、営業利益は186億円（対前年+45.0%）、経常利益は212億円（対前年+56.0%）、当期純利益は141億円（対前年+74.5%）でした。2024年12月期の通期業績計画では、売上高3,510億円（対前年+5.5%）、営業利益190億円（対前年+2.0%）を見込んでいます。

関連URL

• https://www.glico.com/assets/files/NR20240514__2.pdf
• https://www.glico.com/jp/company/ir/library/presentation/

マクビープラネット、PRクラウドテックの株式取得

当事者

• 買主: 株式会社Macbee Planet
• 売主: 情報なし
• 対象企業: 株式会社PRクラウドテック

案件に関する概要

• 案件目的:
  株式会社Macbee Planetは、PRクラウドテックの完全子会社化を通じて、従来の成果報酬型のLTVマーケティングに加え、戦略PRを融合させることで、マーケティング業界における唯一無二のポジションを確立し、「革新的なマーケティングにより世界を牽引する企業になる」というビジョンを実現することを目指しています。
• この子会社化により、LTVマーケティングと戦略PRを組み合わせた『統合型LTVマーケティング』を実現し、ブランド認知から態度変容、成果報酬による獲得からLTVの最大化までを一気通貫で提供することを目指します。
• 対象企業概要（事業概要含む）:
  • 所在地: 東京都渋谷区千駄ヶ谷5-21-7 第5瑞穂ビル 5F
  • 代表者: 代表取締役 中島 謙一郎
  • 設立日: 2021年7月12日
  • 事業内容: 戦略PRコンサルティング事業、スタートアップ支援事業、広告代理事業、各種クリエイティブ制作

事業概要

Macbee Planetは、LTVマーケティングを中心に、データ解析プラットフォーム「ハニカム」やWebホスピタリティツール「Robee」を提供しています。これらのツールを用いて、ユーザーの利用金額や継続期間を最大化するためのマーケティング支援を行っています。また、2023年3月には株式会社ネットマーケティング（現All Ads）を完全子会社化し、持株会社体制へ移行しました。

対象市場・競合状況

Macbee Planetが属する市場は、インターネット広告市場であり、2023年には約3兆円規模に成長しています。この市場は今後も高い成長が期待されており、マス広告予算のデジタルシフトが続いています。競合企業としては、アナリティクスコンサルティング事業ではブレインパッドやアイ・エム・ジェイ（アクセンチュア傘下）、マーケティングテクノロジー事業ではフリークアウトやセプターニ・オリジナルが挙げられます。

経営課題

• 顧客の偏重：ファイナンス業界やウェルネス業界に顧客が偏っており、大口顧客の予算動向に業績が影響を受けやすい。
• 少人数組織：組織規模が小さく、即戦力の人員を獲得する必要がある。
• 新規規制の影響：Cookie規制などの新たな規制が導入される可能性があり、広告のターゲティング精度が低下するリスクがある。

経営戦略

• LTVマーケティングの推進：顧客のLTVを最大化するためのデータドリブン型マーケティングを提供し、広告主のROIを最適化。
• M&A戦略：シナジーの高い領域でのM&Aを推進し、非連続な成長を実現。特に、ネットマーケティングの買収により、顧客基盤の拡大と業績のボラティリティ低減を図る。
• テクノロジーの活用：AIや独自のデータ取得技術を活用し、広告運用の最適化と生産性の向上を実現。
• 持株会社体制の導入：グループ各社の権限と責任を明確にし、迅速な意思決定と経営資源の効率的な活用を図る。

財務概要

2024年4月期の通期見込み数値は以下の通りです：

• 売上高：39,000百万円（前年同期比+99.1%）
• 営業利益：4,100百万円（前年同期比+89.6%）
• 経常利益：4,050百万円（前年同期比+11.0%）
• 親会社株主に帰属する当期純利益：2,680百万円（前年同期比+71.0%）
• 1株当たり当期純利益：745.53円（前年同期比+11.3%）

MIRIキャピタル、NCホールディングスを完全子会社化（TOB⇒非上場化）

NCホールディングス株式会社（以下「当社」）は、ネイビー1株式会社（以下「公開買付者」）による当社の普通株式に対する公開買付けに賛同し、株主に応募を推奨することを決定しました。公開買付者は、当社を完全子会社化し、上場廃止を予定

案件目的

公開買付者は、当社の株式を非公開化することで、経営の安定化、柔軟かつ機動的な意思決定体制の確立、デジタル化の推進、インフレ対応の事業戦略の立案などを通じて、当社の企業価値を向上させることを目的としている

本件の実施に至った経緯

1. 初期提案と協議の開始

• 2023年6月19日: MIRIグループがNCホールディングス株式会社（以下「当社」）に対して、当社株式の非公開化を目的とした初期提案を提出。
• 2023年6月19日以降: MIRIグループは、他のプライベート・エクイティ・ファンドと共同で当社を非公開化する取引について協議を開始。

2. 単独提案の提出

• 2024年2月20日: 他のプライベート・エクイティ・ファンドが取引の検討を中止したため、MIRIグループは単独で当社株式を非公開化する提案（第1回提案）を提出。この提案では、1株当たり2,200円の公開買付価格を提示。

3. デュー・ディリジェンスと価格交渉

• 2024年3月上旬から4月中旬: MIRIグループは、当社に対してデュー・ディリジェンスを実施し、事業内容や成長戦略を詳細に分析。
• 2024年5月8日: MIRIグループが第2回提案を提出し、公開買付価格を1株当たり2,100円に修正。
• 2024年5月17日: 当社は、提案された公開買付価格が少数株主に対して十分でないと判断し、価格の再検討を要請。

4. 価格の再提案と交渉

• 2024年5月24日: MIRIグループが第3回提案を提出し、公開買付価格を2,200円から配当額65円を控除した2,135円に修正。
• 2024年5月28日: 当社特別委員会が、提案された価格が依然として不十分であると判断し、価格の引き上げを要請。
• 2024年5月29日: MIRIグループが第4回提案を提出し、公開買付価格を2,230円から配当額65円を控除した2,165円に修正。
• 2024年5月31日: 当社特別委員会が再度価格の引き上げを要請。

5. 最終提案と合意

• 2024年6月2日: MIRIグループが最終提案を提出し、公開買付価格を2,273円から配当額65円を控除した2,208円に修正。
• 2024年6月3日: 当社特別委員会が最終提案を応諾する予定である旨を回答。
• 2024年6月4日: 当社取締役会が公開買付けに賛同し、株主に対して応募を推奨する旨を決議。

6. 公開買付けの実施

• 2024年6月5日: 公開買付けが開始され、当社株式の非公開化を目指す取引が進行。

既存株主

• MIRI Opportunities Fund LP
  • 所有株式数：1,146,600株
  • 所有割合：26.28%
  • 傘下の投資ファンド及び関連会社を運用、管理、アドバイスを提供するMIRI Capital Management LLCがゼネラル・パートナー
  • 本公開買付に応募しない予定
• アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド (Asset Value Investors Limited)
  • 所有株式数：1,009,800株
  • 所有割合：23.15%
  • 公開買付応募契約に基づき、950,600株（所有割合：21.79%）を公開買付け応募予定

取引スキームの特徴点

1. 公開買付け後、株式併合を実施し、少数株主の株式を金銭で買い取ることで完全子会社化を目指す
2. 公開買付者は、買付予定数の下限を設定し、応募株券等の合計が下限に満たない場合は買付けを行わない
3. 買収資金は、公開買付者親会社からの出資及びオリックス銀行から合計 9,268,968,360 円を上限として借入れにより調達

マジョリティ・オブ・マイノリティ

買付予定数の下限（1,761,800株）は、このマジョリティ・オブ・マイノリティの水準（1,608,000株）を上回っている

• 買付予定数の下限: 公開買付者は、NCホールディングス株式会社（以下「当社」）の非公開化を目的として、買付予定数の下限を1,761,800株（所有割合：40.38%）に設定。応募株券等の総数がこの下限（1,761,800株）に満たない場合、応募株券等の全ての買付けを行わない
• マジョリティ・オブ・マイノリティ計算方法: 当社の発行済株式総数（4,685,745株）から自己株式数（323,154株）及び不応募株式（1,146,600株）を控除した株式数に係る議決権の数（32,159個）の過半数（16,080個）に相当する当社株式数（1,608,000株）を基準とする

他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付期間を、法令に定められた最低期間である20営業日よりも長い30営業日に設定。この公開買付期間を長期に設定することで、以下の2点を実現し、本公開買付けの公正性を担保しようとしている

• 当社株主への適切な判断機会の確保
• 他の買付者による対抗買付機会の確保

なお、公開買付者との間で、以下のような合意はなし

• 当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止する合意
• 当社が本公開買付けへの賛同を撤回することを禁止する合意

アドバイザー体制

• NCホールディングスFA：株式会社アイ・アール ジャパン
• NCホールディングスLA：日比谷パーク法律事務所
• 特別委員会FA：デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社

関連URL

• https://www.nc-hd.jp/ir/pdf/info_2024060401.pdf