越境ECにおける各国の法規制全体像を理解する

この記事で抑えておくべきポイント3つ
  • 越境EC法規制の7つのポイントを理解する

はじめに

越境EC(E-commerce)は、新たな市場開拓の大きなチャンスをもたらしますが、同時に国境を越えることで発生する様々な法規制への適切な対応が不可欠です。国内取引とは異なり、販売先の国の法律や制度が適用されるため、知らずに違反してしまうと、商品の没収、高額な罰金、そして事業継続の危機につながりかねません。

この記事では、越境EC事業者が展開時に必ず理解しておくべき法規制の総論を、主要な7つの観点から解説します。まずは、越境ECで考慮しておくべきことを担当者が理解することを本記事の目的にします。各法規制の詳細については、専門家に相談することをおすすめします。

越境ECにおける法的リスクと対応の全体像

越境ECは、国内市場では得られない成長機会をもたらしますが、同時に「国境を越える」ことで、輸出国と輸入国双方の法律が複雑に絡み合い、特有の法的リスクが発生します。国内取引における商法や特定商取引法だけでなく、海外の税関、消費者保護、製品安全、データ保護に関する規制に対応することが、事業継続の必須条件となります。

越境EC事業者が認識すべき法規制は、主に以下の3つの層で構成されています。

商品の「輸入」に関わる規制(モノの壁)

ターゲット国へ商品を送り届けるための物理的な規制です。

  • 税制・通関 関税、VAT/GST、輸入者責任(IOR)、外為法
  • 製品規制 製品の安全性・品質基準、表示(ラベリング)、特定認証(CEマークなど)、製造物責任(PL法)
  • 梱包材要件 環境規制(EPRなど)

消費者との「取引」に関わる規制(取引の壁)

ECサイトでの販売契約や、消費者との関係を規律する規制です。

  • 消費者保護 現地語での情報提供、クーリングオフ/撤回権、不当な広告表示規制
  • 個人情報保護 :GDPR(EU)やCCPA(米国)に代表される、データの収集、利用、越境移転に関する厳格なルール

事業活動の「拠点」に関わる規制(事業の壁)

 海外での事業活動に伴う法的な義務です。

  • 税務・会社法:現地法人設立の是非等

これらの規制全体を俯瞰し、「誰が、どの国の、どの規制の責任を負うのか」を明確にすることが、越境EC展開の第一歩となります。これらは、まず現地消費者を個人輸入者とするのか、事業者が輸入者として責任を負うのかによって、対応すべき法規制の範囲は大きく変わります。では、越境ECにおいて、輸入者はどなたになるでしょうか。次の章で、越境ECにおける「個人輸入」に関して設営していきます。

1. 輸入者該当性(個人輸入と越境ECの取り扱い)

誰が商品の輸入者ととみなされるか

越境ECにおいて、まず理解すべき最も重要な法的テーマの一つが「誰が商品の輸入者と見なされるか」という問題です。この「輸入者」の定義によって、関税・消費税(VAT/GST)の支払い義務、商品の安全性や品質に関する責任(製造物責任や認証取得)、さらには通関手続きの煩雑さが根本的に変わってくるからです。

伝統的な越境ECのモデルと「個人輸入」

一般的なB2Cの越境EC(日本のECサイトから海外の消費者へ直送するモデル)では、多くの場合、現地の消費者(購入者)が輸入者(IOR: Importer of Record)と見なされます。これは、輸入された商品が「個人使用」目的であるという前提に基づいています。

この「個人輸入」と見なされることによる主なメリットは、輸入国側で小口貨物の優遇措置が適用される可能性がある点です。

  • デミニミス(De Minimis)制度: 個人輸入の場合、関税や一部の輸入手続きが免除されます。これは、消費者が輸入者となる「個人輸入」の形態で越境ECが活用される最大の理由の一つです。
  • 関税・消費税の支払い: 消費者が輸入者となるため、輸入国の関税や消費税(VAT/GST)は、原則として消費者自身が負担することになります。配送時に消費者が配送業者(DHL、FedExなど)を通じて支払いを行うDDU (Delivered Duty Unpaid)という方式がこれに当たります。しかし、この消費者負担のDDU方式は、「サイト表示価格」と「最終支払い総額」が異なるため、顧客体験の悪化やクレームの原因になりやすいというデメリットがあります。

越境ECにおける規制強化のトレンド

一方で、近年、各国・地域は、越境EC市場の拡大に伴う税収確保と公平な競争環境の整備のため、税関・税制を大きく変更し、EC事業者に責任を負わせる傾向を強めています。

特に顕著なのがEUです。

  • IOSS(Import One Stop Shop)制度(EU): 2021年7月に導入されたこの制度は、150ユーロ以下のB2C取引において、EU域外のEC事業者が「みなし輸入者(Deemed Importer)」として、あらかじめEUの消費税(VAT)を徴収し、一括で申告・納付することを可能にしました。これにより、消費者にとっては商品購入時にVATまで支払いが完了するDDP (Delivered Duty Paid)方式が実現し、通関もスムーズになります。越境EC事業者がDDUとして逃れていた、税金の納税が必須化してきたとも言えます。
  • EUの責任者(Responsible Person)義務: 化粧品や特定の製品カテゴリーでは、域外の製造業者に代わり、域内に法人または代理人を置き、製品安全に関する輸入者としての責任を負わせることが義務付けられています。越境ECで個人輸入だか

結論として、越境ECは基本的に現時点でも「個人輸入」が基本であり、「個人輸入」に即した法律を見ていくと良いということになります。一方で、制度は日々変わっており、越境ECに対する規制も厳しくなっておりますので、理想的には、単に商品を海外へ送るだけでなく、対象国の税関、税制、製品規制を考慮しながら、「誰を輸入者として設定し、どこまで責任を負うか」というビジネスモデルとリスクを照らし合わせながら、判断する必要があります。

では次から、「個人輸入」に関係なく、商品を海外に送る際に必要となる検討項目について、確認していきましょう。

2. 物の安全性・品質責任(PL法、ラベル表示、梱包材要件)

「個人輸入」に関係なく、商品を海外に送る商品に対して、責任を持って流通するという前提にたてば、越境EC事業者は、単に商品を販売するだけでなく、その商品の安全性と品質に対する責任も国境を越えて負う必要があります。

越境ECにて求められる責任の範囲

越境ECで求められる責任の範囲は、国内取引よりも広く、輸入国の国内事業者と同等か、それ以上の対応が求められます。

製造物責任(PL法)

製品の欠陥によって消費者が損害を被った場合、製造業者だけでなく、輸入者や販売者も賠償責任を負います。越境EC事業者は、直接の製造者でなくても、現地の消費者に販売した者としてこの責任を問われます。日本の製造物責任法と同等の責任を担いながら、越境ECをする必要があることを理解しておきましょう。

安全性・品質基準の遵守と認証

販売する商品が、輸入国が定める必須の安全基準(例:玩具のフタル酸エステル規制、電気製品の電磁両立性や低電圧指令など)を満たしているか確認する必要があります。国によって、厳格に商品カテゴリや成分によって、輸入規制がありますので、確認する必要があります。また、国によって、特定の製品には公的認証(例:EUのCEマーク、米国のFCC認証、中国のCCC認証)の取得と、該当マークの表示が必須となる場合がありますので、自社製品カテゴリに関する規制については、外部専門家の力も借りながら、詳しく見ておく必要があります。

現地語でのラベル表示

商品の名称、原材料、使用上の注意、事業者の連絡先(現地代理人を含む)、原産国、認証マークなどを、輸入国の公用語で正確かつ明瞭に表示する義務があります。このラベル表示の不備は、通関差し止めや罰則の直接的な原因となります。

梱包材の環境要件

使用する梱包材や緩衝材も規制の対象です。例えば、韓国の梱包資材規制では「輸入車は包装材の品質及び包装方法に関する基準とプラスチック製包装材(生分解性プラスチックを除く)の年間削減量に関する基準を遵守する必要がある」というような梱包資材に関する特有の法律があり、事業者は梱包材のリサイクル費用負担や報告義務を負う場合があります。この法律については、定めがある国とない国がありますので、対象国の制度を詳しく調査しましょう。

対象国から、越境EC事業者に求められる範囲を精査する

このように、複雑で国によって異なる製品安全・品質規制の範囲を正確に把握し、越境ECにおける遵守体制を構築するためには、段階的なアプローチが不可欠です。

まず最初に行うべきは、「商品カテゴリーと規制国の特定」です。自社の商品が、具体的に「どの国」の「どの法規制カテゴリー」に該当するのかを明確にすることから始めます。例えば、化粧品、食品接触材、電気電子機器、玩具など、商品が属するカテゴリーによって、適用される法律や義務は大きく異なります。

次に、特定した国とカテゴリーに基づき、「必須認証・適合宣言の確認」を行います。その商品が販売国で合法的に流通するために、「必須となる認証マーク」(例:CEマーク、FCC認証など)や、製造業者自身による「適合宣言書」(Declaration of Conformity)が必要かどうかを確認します。

これらの初期段階を経た上で、最も信頼性の高い情報を得るために「公的機関・専門家への照会」を実施します。JETROなどの公的機関の最新レポートを活用するとともに、販売国に特化した検査機関、認証コンサルタント、または現地の弁護士といった専門家に、具体的なラベリング要件や、PL法上の責任を担う責任者配置の義務について照会します。各国の規制情報は頻繁に更新されるため、事業者が単独で追い続けることは困難であり、最新の情報を専門家を通じて確認することが不可欠です。

このような体系的な精査を通じて、国内で製造した商品が海外で合法的に販売できるか、また、そのために必要な追加の試験、ラベル変更、現地責任者の確保といった対応コストを正確に見積もることが可能となり、スムーズな越境EC展開の基盤となります。

3. 個人情報保護法

越境ECにおいて、顧客の氏名、住所、購買履歴といった個人データの適切な取り扱いは、法的リスク管理の最重要課題の一つです。各国・地域は、自国民のプライバシー保護のため、日本以上に厳しい個人情報保護法を制定しているケースが多く、越境EC事業者に対しても域外適用されるため、違反時には事業への信頼失墜や巨額の罰金につながる可能性があります。特に、データの収集、利用、保管、そしてデータの越境移転に関するルールを理解することが極めて重要です。

世界的な個人情報保護の潮流

世界的な個人情報保護の潮流を牽引するのは、EUの一般データ保護規則(GDPR)です。企業がEU域外にあっても、EU居住者のデータ処理に適用される「域外適用」が特徴で、データの適法な処理根拠(同意など)や、EU外へのデータ移転に際して標準契約条項(SCC)の締結といった厳格な措置が求められます。イギリスもEU離脱後、UK GDPRとしてほぼ同等の規制を維持しており、EUと並行した対応が必須です。

EUの一般データ保護規則(GDPR)においては、越境EC事業者には、下記のようなことが求められます。

  • 適法な処理根拠の確保(合法性の原則):個人データを処理する際(収集、利用、保管など)には、必ず「合法的な根拠」が必要です。EC事業では、通常、本人の明確な同意または契約の履行(商品配送や決済処理など)がこの根拠となる
  • 明確な同意の取得:特にマーケティング目的などでデータを処理する場合、同意は曖昧ではなく、「自由な意思に基づき、特定され、情報提供された上での、明確な行為」によって得られなければならない(オプトイン方式)
  • プライバシーポリシーによる情報提供義務:データの収集時または遅滞なく、データ主体(顧客)に対し、現地語を含む明確なプライバシーポリシーを提供し、データの処理目的、処理期間、越境移転の有無と手段、データ主体の権利など、詳細な情報をわかりやすく伝える必要
  • データ主体の権利の保障:EU居住者からの以下の権利行使の要求に、遅滞なく(原則1ヶ月以内)対応できる体制が必要
    • アクセス権 自身のデータが処理されているか、その内容を知る権利
    • 消去権 一定の条件のもと、自己のデータの消去を求める権利
    • 訂正権 データが不正確な場合に訂正を求める権利
    • 異議を唱える権利:特定の処理に反対する権利(ダイレクトマーケティングなど)
  • データの越境移転の制限:EU域内から日本やその他の非EU国へデータを移転する場合、EUと同等のデータ保護レベルを保証するための措置が必要で、移転時には対策が必要
  • データ侵害時の通知義務:個人データ漏洩などのセキュリティ侵害が発生した場合、原則として72時間以内に監督機関に通知し、データ主体に対しては遅滞なく通知する義務
  • EU域内代理人(Representative)の選任:EU域内に拠点を持ちながら、GDPRの適用を受ける事業者の場合、EU域内に代表者(代理人)を選任し、当局やデータ主体からの窓口とする義務(小規模事業者には免除規定あり)
  • 記録の保持:事業者として行っているデータ処理活動の内容(処理目的、利用した法的根拠、移転先など)を文書化し、記録として保持する義務

上記はあくまで参考です。ここで理解をしてほしいことは、個人情報に関して、様々な対応が必要になるということです。

さらに複雑なのは、アメリカやオーストラリアなどの連邦政府の場合、国全体の一括法制が限定的で、州や地域によって規制が異なる場合があります。

例えば、アメリカの場合、連邦全体の一括法はなく、特にカリフォルニア州消費者プライバシー法(CCPA/CPRA)が、データの「販売」(広義)に対するオプトアウト権や、厳格な情報開示義務を定めることで、事実上のグローバルスタンダードとなりつつあります。越境EC事業者は、州ごとに異なるプライバシー規制(例:バージニア州、コロラド州など)への対応が求められます。

また、韓国個人情報保護法は、機微情報の取り扱いや個人情報利用やマーケティング活動における同意取得要件が厳格であるなど、各国規制が異なるので、注意が必要です。

上記のように、個人情報保護は国内ECでは論点になりませんが、越境ECにおいては、最大の論点の一つとなります。GDPRに対応できれば、おおよその国の法規制は対応できると言われているため、越境ECを始める場合は、まずはGDPRに関して、理解を深め、その上で、越境EC展開対象国に沿って、対応すべき項目を省略しながら、進めていけると良いでしょう。

4. 消費者保護(クーリングオフ、現地語翻訳必要性)

越境ECにおける、消費者に関する法規制については、販売先の国の消費者保護法が適用されます。特に重要なのは、クーリングオフ(撤回権)と現地語での情報提供義務です。

クーリングオフの理解

EUをはじめとする多くの国では、消費者はECで購入した商品について、商品到着後一定期間内(通常14日間)であれば、理由なく契約を解除し返品する権利(撤回権)を法的に保証されています。韓国においても、韓国の消費者保護法は非常に厳格であり、「電子商取引等における消費者保護に関する法律」に基づき、原則として消費者は商品受領後7日以内であれば、単純な心変わり(単純変心)による契約解除(返品)を申し出ることができます。それゆえ、越境ECの消費者は日本以上に返品に慣れている可能性があります。

越境EC事業者は、クーリングオフの制度を理解し、および返品にかかる費用負担について、販売サイト上で明確かつわかりやすく明確にしながら、クーリングオフ制度を理解した、コストの設計をしておく必要があります。

現地語翻訳と情報開示

消費者との取引を保護するため、ECサイトの契約条件、プライバシーポリシー、商品説明、および返品・返金規定は、販売先の公用語(現地語)で提供することが法的に要求される場合があります。現地語での情報が不足している場合、消費者に不利益が生じたと見なされ、契約自体が無効となったり、事業者に対して罰金が科される可能性があります。サイトの翻訳は、単なる利便性ではなく、法的義務として捉える必要があるケースもあるので、展開国の規制を細かく把握しておく必要があります。

5. 子供関連商品の輸入規制と個人情報保護

もしも越境ECで販売する商品が子供関連商品の場合、成人のものより厳格な製品安全基準が求められます。特に玩具やベビー用品では、化学物質(フタル酸エステルなど)や物理的な安全に関する規制(例:米国CPSIA、EU玩具指令)の遵守と、特定の認証が必須です。これを怠ると、通関で差し止めや没収処分となります。

また、ECサイト運営においては、未成年者の個人情報保護に特別な注意が必要です。米国COPPAのように、13歳未満の子供からデータを収集する場合、親権者からの事前の明確な同意が義務付けられています。サイトやアプリが子供を対象としているかどうかの判断は厳しく、越境EC事業者は年齢確認の仕組みを含め、厳格なプライバシー体制を構築する必要があります。

6. 各国の外為法における決済関連の法規制

外為法(外国為替及び外国貿易法)は、国境を越えた資金の移動を管理する法律です。越境ECでは、日本の事業者と海外の消費者・決済代行会社との間で資金が動くため、輸入国側の規制にも注意が必要です。

輸出国の外為法(日本の外為法)

日本の事業者が海外から代金を受け取る場合、通常は自由ですが、決済代行サービスを利用して代金を回収する際には、そのサービスが日本の法規制(資金決済法など)を遵守しているかを確認する必要があります。また、テロ組織など経済制裁の対象者との取引は厳しく禁じられています。越境ECを展開する際に、Shopify等のプラットフォームを活用した決済または、モール出店においては海外送金サービスを活用した送金が基本になるので、大きな問題になることはありませんが、観点として、決済まわりに何か課題がないかは確認できるように頭に入れておきましょう。

輸入国の外為法・決済規制

販売先の国によっては、国内から海外への送金や外貨利用について制限を設けている場合があります。例えば、特定の金額以上の決済に対する報告義務や、現地での外貨両替・口座開設に関する規制が存在することがあります。現地の消費者が利用する決済手段(特定の電子マネーや銀行)が、外為法上の制限を受けていないかを確認が必要です。

7. 越境EC対応時の現地法人の必要性

越境ECは、原則として海外に現地法人を設立せずに販売が可能です。しかし、以下の状況では現地法人の設立、あるいは現地代理人/責任者の選任が強く推奨、または法的に義務付けられる場合があります。まずは海外展開時に、現地法人を必ず設立する必要がありそうかについて明確にしておきつつ、展開開始時点で必要がなかったとしても、その後、現地法人が必要になる可能性を想定し、あらゆるリスクの確認はしておきましょう。

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状況現地法人の必要性・目的
税務リスク現地での売上が一定規模を超え、恒久的施設(PE)と認定されると、現地の法人税課税リスクが生じます。現地法人設立は、税務上の拠点を明確にする手段です。
輸入者責任・PL法EUのように、域外事業者に対して現地責任者の選任が義務付けられるケースがあります。
商流の最適化現地倉庫からの配送(保税倉庫利用など)、現地での在庫販売を行う場合、通関・税務手続き上、現地法人や代理人の方が効率的です。
消費者からの信頼現地の連絡先や法人名義があった方が、消費者からの信頼を得やすく、トラブル対応がスムーズになります。

法規制対応の基本姿勢

越境ECの成功は、販売戦略だけでなく、「コンプライアンス戦略」にかかっています。

  1. ターゲット国の特定とリサーチ:販売開始前に、ターゲット国の輸入規制(禁止・制限品目)、製品認証要件、消費者保護法、個人情報保護法を徹底的に調査
  2. 専門家の活用:税制(VAT/GST)、法律(PL法、GDPR)、通関手続きは複雑であり、現地の弁護士、税理士、コンサルタントなどの専門家を活用
  3. 情報更新の体制構築:各国の法規制は頻繁に改正されます。法令改正に対応するため、情報収集と体制更新を継続的に行う

という3つの姿勢で、常に法規制に身構えて動くようにしましょう。越境ECは「攻め」の事業ですが、コンプライアンスは事業を守る「守り」の要です。リスクを理解し、適切な体制を構築することで、安心してグローバル展開を加速させることができます。

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